Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung 2021

Vorstand und Aufsichtsrat erstatten die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig. Die Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die JOST Werke AG und den JOST Konzern zusammengefasst.

Die zusammengefasste Erklärung beinhaltet die Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise und Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, einschließlich Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Anwendung der Empfehlungen des DCGK 2020 auf die JOST Werke AG und den JOST Konzern auseinandergesetzt. Sie haben am 2. Dezember 2021 folgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat der JOST Werke AG haben am 2. Dezember 2020 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. In dieser Entsprechenserklärung haben Vorstand und Aufsichtsrat betreffend den Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung („DCGK“) eine Abweichung von den Empfehlungen B.1, D.8 sowie G.2, G.3, G.4, G.7, G.9, G.10 und G.11 erklärt.

Mit Beschluss vom 18. März 2021 hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG ein neues System der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der ordentlichen Hauptversammlung der JOST Werke AG am 6. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt wurde. Im Hinblick auf das beschlossene neue Vergütungssystem haben Vorstand und Aufsichtsrat am 18. März 2021 eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung abgegeben, nach der neben den unveränderten Abweichungen von den Empfehlungen B.1 und D.8 noch von den Empfehlungen G.3, G.4, G.8 und G.11 Satz 2 abgewichen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären nunmehr, dass den Empfehlungen des DCGK seit der Erklärung vom 2. Dezember 2020 bis zum 18. März 2021 sowie seit dem 18. März 2021 bis zum heutigen Tage mit den in den jeweiligen Entsprechenserklärungen genannten Ausnahmen entsprochen wurde und dass die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK auch künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird:

  • Empfehlung B.1: Von der Empfehlung hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und hat eine Frauenquote von 25 % beschlossen. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.
  • Empfehlung D.8.: Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse an Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses nicht teilgenommen haben, erfolgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen. In diesen Fällen wurden solche Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglieder im Nachgang über den Verlauf der Sitzung informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht solche Gremienmitglieder namentlich herauszuheben.
  • Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
  • Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Der Aufsichtsrat hat auf eine feststehende Definition des oberen Führungskreises bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Definition angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens und der gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten nicht sachgerecht wäre.
  • Empfehlung G.8: Der Aufsichtsrat kann für alle variablen Vergütungskomponenten eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außergewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Der Aufsichtsrat hat vom Ausschluss der nachträglichen Anpassungsmöglichkeit von Zielwerten oder Vergleichsparametern abgesehen, da ein solcher Ausschluss zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
  • Empfehlung G.11 Satz 2: Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen kann, dass variable Vergütungsbestandteile in näher definierten Fällen (Compliance-Clawback; Performance-Clawback) einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die bestehenden Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr, Christian Terlinde und Dr. Ralf Eichler enthalten derzeit eine solche Möglichkeit nicht.“

Neu-Isenburg, den 2. Dezember 2021

JOST Werke AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

 

Alle seit der Börsennotierung im Geschäftsjahr 2017 abgegebenen Entsprechenserklärungen finden Sie auf unserer Webseite unter http://ir.jost-world.com/entsprechenserklaerung. Sie werden dort für fünf Jahre dauerhaft zugänglich gemacht.

Angaben zu Unternehmungsführungspraktiken

Der verantwortungsvolle Umgang mit Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und Gesellschaft bildet die Basis der Geschäftsbeziehungen von JOST. Die Gesellschaft erfüllt alle gesetzlichen Anforderungen und darüber hinaus auch freiwillig auferlegte ethische Grundsätze.

Grundzüge des Compliance-Management-System

Das Compliance-Management von JOST zielt auf die Rechtskonformität aller Aktivitäten des Konzerns ab. Sowohl rechtmäßiges und verantwortungsvolles Handeln als auch die Achtung der Menschenrechte sind fest in unserem Unternehmen verankert. Indem wir unsere Werte im Unternehmen leben, schaffen wir Vertrauen bei unseren Kunden, Geschäftspartnern, bei unseren Aktionären und in der Öffentlichkeit. So sichern wir unseren langfristigen Unternehmenserfolg.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Einhaltung von Gesetzen, Normen und Grundsätzen im Konzern und in diesem Zusammenhang berichtet er an den Aufsichtsrat. Bei der Wahrnehmung seiner Pflichten hat der Vorstand die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen innerhalb des JOST Konzerns übertragen.

Der Chief Compliance Officer (CCO) überwacht und kontrolliert die Einhaltung der Gesetze, Normen und internen Richtlinien im Konzern (Compliance) und unterstützt dabei mit Hilfe des Compliance-Management-Systems das integre und regelkonforme Verhalten der Mitarbeiter. Er wird vom Vorstand ernannt und berichtet direkt an den Finanzvorstand. Außerdem trägt er die Verantwortung für das Compliance-Management-System und berät den Vorstand in jeglichen Compliance-Fragen.

Der CCO schlägt die lokalen Compliance-Beauftragten der Tochtergesellschaften vor, überprüft kontinuierlich Compliance bei JOST und schlägt dem Vorstand allgemeine Compliance-Ziele sowie individuelle Compliance-bezogene Maßnahmen vor, die bei JOST und den Tochtergesellschaften umzusetzen sind. Zusätzlich leitet er den Prozess und die möglichen Untersuchungsmaßnahmen im Falle von Meldungen oder zum Erkennen von potenziellen Compliance-Vorfällen.

Die lokalen Compliance-Beauftragten unterstützen den CCO bei der gesamten Compliance-bezogenen Kommunikation auf lokaler Ebene sowie bei der Einführung bestimmter Compliance-Maßnahmen in den Tochtergesellschaften. Die lokalen Compliance-Beauftragten berichten an den CCO regelmäßig über den Status und den Fortschritt der in den jeweiligen Tochtergesellschaften eingeleiteten Compliance-Maßnahmen sowie über das Auftreten von etwaigen Compliance-Vorfällen. Eine wichtige Aufgabe der lokalen Compliance Beauftragten und des CCO ist es, für alle Mitarbeiter in der jeweiligen lokalen Einheit als Ansprechpartner für jegliche Compliance-bezogene Fragestellungen zu dienen.

Verhaltenskodex

JOST arbeitet im Einklang mit den Empfehlungen der Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte der Vereinten Nationen, den Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen sowie der UN-Kinderrechtskonvention. Hierbei stellen der unternehmensinterne Verhaltenskodex und die dort definierten gesetzlichen Anforderungen sowie freiwillig auferlegte ethische Grundsätze von JOST ein zentrales Element dar, das die Basis unseres Compliance-Management-Systems bildet.

Der Verhaltenskodex der JOST Werke AG wurde im April 2017 verabschiedet. Er gilt für alle Regionen und Unternehmensbereiche. Die im Verhaltenskodex abgebildeten Grundsätze bilden eine wesentliche Grundlage für das tägliche Handeln. Sie geben allen Führungskräften und Mitarbeitern weltweit klare Handlungsempfehlungen und vermitteln die Werte und Prinzipien des JOST Konzerns. Der Respekt der Menschenrechte, die Ablehnung von Kinder- und Zwangsarbeit sowie das JOST Verständnis von Vielfalt und Inklusion sind im Verhaltenskodex verankert. JOST duldet keine Verstöße gegen interne Richtlinien und gesetzliche Vorgaben. Jeder Mitarbeiter erhält bei Firmeneintritt den Verhaltenskodex ausgehändigt und muss den Erhalt und das Verständnis bestätigen. Alle weiteren Mitarbeiter erhielten bereits in den vergangenen Jahren Schulungen zum Kodex. So kann sichergestellt werden, dass jeder Mitarbeiter Kenntnis der Inhalte hat.

Hinweise und Beschwerden gerade im Hinblick auf Menschenrechtsverletzungen, Korruption und Bestechung können dem Chief Compliance Officer und den lokalen Compliance-Beauftragten gemeldet oder anonym über ein Hinweisgebersystem sowohl online als auch telefonisch abgegeben werden.

Der Verhaltenskodex ist im Intranet und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich https://www.jost-world.com/de/corporate/verantwortung/compliance.html.

Lieferantekodex

Neben der Kontrolle in unseren eigenen Standorten wollen wir auch, dass unsere Lieferanten Nachhaltigkeitsstandards, Arbeitsnormen und Menschenrechte einhalten. Wir erwarten von unseren Geschäftspartnern entlang der gesamten Wertschöpfungskette Rechtstreue und Integrität und sehen dies als zentrale Voraussetzung für dauerhaft erfolgreiche Geschäftsbeziehungen.

Die Anforderungen an Lieferanten sind im Lieferantekodex enthalten, der im Jahr 2018 verabschiedet worden ist. Er ist für neue Vertragsbeziehungen verpflichtend und wird auch in bestehende Beziehungen einbezogen. Der Lieferantenkodex steht auf unserer Webseite zur Verfügung https://www.jost-world.com/de/corporate/verantwortung/compliance.html.

Im „Nachhaltigkeitsbericht 2021“ informiert JOST detailliert über den verfolgten Managementansatz sowie die eingeführten und bestehenden Programme und die erzielten Fortschritte im Geschäftsjahr 2021.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess werden gem. § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB detailliert im zusammengefassten Lagebericht beschrieben.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft verfügt die JOST Werke AG über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit einer strikten personellen Trennung zwischen den Leitungs- und Kontrollorganen. Kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein.

Vorstand

Der Vorstand der JOST Werke AG leitet die Gesellschaft und den Konzern in eigener Verantwortung. Er besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorstand hat für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit keine Ausschüsse gebildet. Als Altersgrenze für die Neubestellung von Vorstandsmitgliedern oder die Verlängerung bestehender Mandate wurden 65 Jahre festgelegt.

Der Vorstand legt die Unternehmensziele fest und bestimmt die strategische Ausrichtung des Konzerns und seiner Geschäftssegmente. Er steuert und überwacht den Geschäftsverlauf, plant und allokiert die Unternehmensressourcen, kontrolliert die operative Geschäftsführung und sorgt für ein angemessenes Risikomanagement. Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt die Grundsätze der Geschäftsleitung und der Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.

Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in wichtige Entscheidungen mit ein und informiert diesen zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Darüber hinaus legen die Satzung und die Geschäftsordnung für den Vorstand die Geschäfte oder Arten von Geschäften fest, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Zusammen mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands. Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK legen Aufsichtsrat und Vorstand zusammen Kriterien wie Qualifikationsanforderung, Diversität, Auslands- und Industrieerfahrung fest, die potenzielle Vorstandsmitglieder erfüllen sollen.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt ein Aufsichtsratsmandat in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder eine vergleichbare Funktion wahr.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die angemessene Höhe der Vorstandsvergütung und legt jährlich die zur Bestimmung der variablen Vergütungsbestandteile erforderlichen Ziele für das kommende Geschäftsjahr für die Vorstandsmitglieder fest. Weiterhin prüft er den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht und den nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns. Mit seiner Billigung ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die zusammen mit der Satzung der Gesellschaft und dem geltenden Gesetz die Vorschriften für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit bilden. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll und eng zusammen. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden, zu aktuellen Unternehmensthemen.

Gemäß Satzung besteht der Aufsichtsrat der JOST Werke AG aus sechs Mitgliedern. Als Altersgrenze hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass keines seiner Mitglieder bei der Bestellung älter als 75 Jahre alt sein soll. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass hiervon bei den in der ordentlichen Hauptversammlung 2022 anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat mit der Wiederwahl von Herrn Prof. Dr. Gottschalk (weitere Amtszeit von einem Jahr) eine Ausnahme gemacht werden soll.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Interessenkonflikte sind dem Vorsitzenden gegenüber offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Aufsichtsrat oder den Präsidial- und Nominierungsausschuss über eigene Interessenkonflikte zu unterrichten. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Interessenkonflikte gemeldet.

Die aktuellen Lebensläufe der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder finden Sie unter www.jost-world.com/aufsichtsrat.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann auf der Webseite der JOST Werke AG unter folgendem Link gefunden werden: https://www.jost-world.com/de/corporate/investor-relations/corporate-governance.html 

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal je Halbjahr jedes Kalenderjahres zusammen, auch ohne den Vorstand. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2021 insgesamt siebenmal zusammen, davon fünfmal in Präsenzsitzungen und zweimal in Form eines Umlaufbeschlusses. Alle Aufsichtsratsmitglieder nahmen an allen Sitzungen bzw. Beschlussfassungen teil. Die Teilnahmequote lag somit sowohl insgesamt als auch hinsichtlich der Präsenzsitzungen bei 100 %.

Die Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses trat im Geschäftsjahr 2021 insgesamt achtmal zusammen, davon dreimal in Präsenzsitzungen und fünfmal in Telefonkonferenzen. Die Teilnahmequote lag bei allen drei Mitgliedern des Ausschusses bei 100 %.

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2021 insgesamt neunmal zusammen, davon viermal in Präsenzsitzungen und fünfmal in Telefonkonferenzen. Sämtliche der drei Ausschussmitglieder nahmen an allen Terminen teil. Die Teilnahmequote lag somit bei 100 %.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat somit an allen Sitzungen und Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Mehr Informationen hierzu finden Sie im Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021, der Teil des Geschäftsberichts 2021 ist.

Selbstbeurteilung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre, die Effizienz seiner Tätigkeit. Die turnusmäßige Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats über die Wirksamkeit seiner Aufgabenerfüllung wurde im Geschäftsjahr 2020 durchgeführt. Im Geschäftsjahr 2021 wurden die sich daraus ergebenden Handlungsempfehlungen und Vorschläge weiter implementiert. Die nächste Selbstbeurteilung ist für das Geschäftsjahr 2022 vorgesehen.

Unabhängigkeit

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des DCGK. Kein Mitglied des Aufsichtsrats steht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zum Vorstand oder zu einem kontrollierenden Aktionär. Kein Aufsichtsratsmitglied gehört dem Aufsichtsrat seit mehr als fünf Jahren an. Kein Mitglied des Aufsichtsrats war vorher im Vorstand der Gesellschaft. Kein Mitglied des Aufsichtsrats übt Organ- oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus oder steht in persönlicher Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG zwei Ausschüsse gebildet:

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Mitglieder: Manfred Wennemer (Vorsitz), Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Rolf Lutz

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Wesentliche Aufgaben:

  • Identifikation von geeigneten Kandidaten für die Vorstandsbesetzung
  • Nachfolgeplanung des Vorstands und Erstellung des Vorstandskompetenzprofils
  • Vorbereitung der Beschlüsse zur Bestellung bzw. zum Widerruf der Bestellung der Vorstandsmitglieder
  • Vorbereitung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern
  • Vorbereitung der Beschlüsse über die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands
  • Identifikation von geeigneten Kandidaten für die Aufsichtsratsbesetzung
  • Vorbereitung der Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Prüfungsausschuss:

Mitglieder: Jürgen Schaubel (Vorsitz), Natalie Hayday, Klaus Sulzbach

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt und darf nicht der Aufsichtsratsvorsitzende sein. Er soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein, so dass er über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG verfügt.

Wesentliche Aufgaben:

Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, insbesondere die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

  • Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer und Erteilung der Zustimmung zu zusätzlichen, durch den Prüfungsauftrag abzudeckenden Leistungen und Festlegung oder Festlegung von Prüfungsschwerpunkten
  • Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Feststellung und Billigung des Konzern- und Jahresabschlusses
  • Überwachung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien durch die Konzernunternehmen (Compliance)
  • Vorbereitung einer begründeten Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und Ziele für die Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat die Ziele für seine Zusammensetzung im Dezember 2020 gemäß den Empfehlungen des DCGK 2020 angepasst. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll mindestens 17 % (1 von 6) betragen. Der Aufsichtsrat strebt weiterhin bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung an, Kandidaten zu berücksichtigen, die aufgrund ihrer Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit ein kompetenter Berater für den Vorstand sein und über genügend Sachverstand auf den folgenden Gebieten verfügen:

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dieser Zielsetzung und erfüllt das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat wird das Kompetenzprofil und seine Zielsetzung bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigen.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats stehen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und der ihnen übertragenen Verantwortung.

Der Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 einschl. des Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das von ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand sowie der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021 über die Bestätigung des in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.jost-world.com/verguetung abrufbar. Der Vergütungsbericht ist zudem auch im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 abgedruckt.

Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand sowie in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Gemäß § 111 AktG Abs. 5 hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand der JOST Werke AG festgelegt.

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, die Zielgröße 1 von 6 bzw. 17% erfüllen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Zielquote erreicht. Für den Aufsichtsrat der JOST Werke AG gilt nicht die Mindestquote von 30 % gemäß § 96 AktG Abs. 2 und 3.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversity und berücksichtigt weibliche Kandidaten. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation des Kandidaten sein soll. Im Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand die Zielgröße von 25 % beschlossen. Diese soll bis zum 31. Dezember 2025 erfüllt sein.

Der Vorstand strebt ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Geschlechtern auf allen Mitarbeiterebenen an. Da der fachliche Schwerpunkt von JOST stark auf technische Berufe fokussiert ist, in denen Frauen sowohl im Studium als auch in den Bewerbungsverfahren immer noch unterrepräsentiert sind, stellt eine Steigerung der Anzahl der beschäftigten Frauen im Konzern eine Herausforderung dar. Im Geschäftsjahr 2021 stieg die konzernweite Frauenquote auf 15% (2020: 14%). Der Vorstand hat 2020 beschlossen, bis zum 31. Dezember 2025 den konzernweiten Frauenanteil in Führungspositionen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands auf 15 % zu erhöhen, sodass diese im Einklang mit dem gesamten Frauenanteil im Konzern steht.  Der Anteil von Frauen in Führungspositionen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands stieg 2021 im Konzern auf 16,2 % (2020: 10,8%). Somit hat JOST bereits heute das gemäß § 76 Abs. 4 AktG definierte Ziel erreicht.

Bei der JOST Werke AG als Einzelgesellschaft stieg ebenfalls der Anteil von Frauen in der Führungsebene unterhalb des Vorstands im Berichtsjahr auf 30 % (2020: 25 %). Die Muttergesellschaft JOST Werke AG hat somit die für die AG gesetzte Zielmarke von 25% erreicht.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Bei der Vorstandsbestellung achtet der Aufsichtsrat in erster Linie auf die persönliche Eignung und die fachliche Qualifikation. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat weitere Aspekte wie bspw. Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund oder Berufserfahrung und strebt dabei einen hohen Grad an Vielfalt (Diversität) an. Die starke internationale Präsenz des JOST Konzerns soll ebenfalls bei der Besetzung des Vorstands berücksichtigt werden. Unterschiedliche Altersgruppen sollen im Vorstand angemessen repräsentiert sein. Auch weibliche Vorstandskandidaten sollen besonders berücksichtigt werden. Ferner sollen Mitglieder des Vorstands eine möglichst breite Palette an Bildungs- und Berufshintergründen mit sich bringen. Die Gesellschaft folgt dennoch keinem konkreten und starren Diversitätskonzept, da die Förderung von Vielfalt gerade nicht durch ein einheitliches System erreicht werden kann.

Stand der Umsetzung

Aktuell sind keine Frauen im Vorstand vertreten. Alle drei Vorstandsmitglieder verfügen über internationale Berufserfahrung. Alle drei Mitglieder haben die deutsche Staatsangehörigkeit. Zum Bilanzstichtag waren die aktuellen Vorstandsmitglieder jeweils 49, 56 und 57 Jahre alt. Die Bildungs- und Berufshintergründe der Vorstände sind unterschiedlich geprägt. Genauere Details über den Werdegang und die berufliche Erfahrung der Vorstandsmitglieder der JOST Werke AG finden Sie im Internet unter ttp://ir.jost-world.com/Vorstand.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Bei seiner Zusammensetzung achtet der Aufsichtsrat in erster Linie darauf, dass alle seine Mitglieder über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind. Insbesondere strebt er an, dass seine Mitglieder in der Gesamtheit das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil erfüllen.

Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat bei den Vorschlägen zur Wahl seiner Mitglieder auf Internationalität und Vielfalt (Diversität). Ohne dass die Vorschläge einzelner Kandidaten ausschließlich davon abhängig sind, strebt der Aufsichtsrat eine möglichst ausgewogene und vielfältige Zusammensetzung an, in der den Diversitätskriterien wie z.B. Geschlecht, Alter, Bildung und Beruf genüge getan wird.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der JOST Werke AG besteht aus fünf Männern und einer Frau. Zum Bilanzstichtag lag die Altersspanne der Aufsichtsratsmitglieder zwischen 45 und 78 Jahren bei relativ ausgewogener Verteilung der Mitglieder auf die verschiedenen Altersstufen. Alle Mitglieder konnten im Rahmen ihrer Berufstätigkeit internationale Erfahrungen sammeln. Die Bildungs- und Berufshintergründe der Aufsichtsratsmitglieder decken ein breites Spektrum ab. Den aktuellen Lebenslauf der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder einschließlich einer Übersicht der weiteren Mandate in anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien finden Sie im Internet unter http://ir.jost-world.com/aufsichtsrat.

Meldepflichte Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Organmitgliedern

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen sind gemäß Artikel 19 MAR dazu verpflichtet, die Eigengeschäfte mit Aktien der JOST Werke AG oder damit verbundenen Finanzinstrumenten sowohl der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als auch der JOST Werke AG zu melden, sobald die Gesamtsumme der durchgeführten Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahrs den Schwellenwert von 20.000 Euro erreicht.

Die JOST Werke AG hat alle ihr im Geschäftsjahr 2021 gemeldeten Geschäfte ordnungsgemäß veröffentlicht. Diese können auf der Internetseite der Gesellschaft nachgelesen werden. http://ir.jost-world.com/directors-dealings.

Zum Stichtag 31. Dezember 2021 hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands insgesamt weniger als 1 % der Aktien der JOST Werke AG.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst, durch einen von ihnen gewählten Bevollmächtigen oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Aufgrund der Pandemie wurde die ordentliche Hauptversammlung 2021 gemäß den in Deutschland geltenden gesetzlichen Bedingungen erneut virtuell durchgeführt. Die Aktionäre hatten die Möglichkeit, bis einen Tag vor der Hauptversammlung ihre Fragen elektronisch einzureichen. Sie hatten die Möglichkeit, im Wege der Briefwahl oder über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ihre Stimmen elektronisch über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft sowie schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail abzugeben. Die Hauptversammlung konnte im Hauptversammlungsportal der Gesellschaft in voller Länge live verfolgt werden. Aufgrund der andauernden Pandemie haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, dass die Hauptversammlung 2022 ebenfalls als virtuelle Veranstaltung im Rahmen der dann geltenden gesetzlichen Vorschriften stattfinden wird.  

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der JOST Werke AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ nach §161 AktG vom 2. Dezember 2021

 

Vorstand und Aufsichtsrat der JOST Werke AG haben am 2. Dezember 2020 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. In dieser Entsprechenserklärung haben Vorstand und Aufsichtsrat betreffend den Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung („DCGK“) eine Abweichung von den Empfehlungen B.1, D.8 sowie G.2, G.3, G.4, G.7, G.9, G.10 und G.11 erklärt.

Mit Beschluss vom 18. März 2021 hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG ein neues System der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der ordentlichen Hauptversammlung der JOST Werke AG am 6. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt wurde. Im Hinblick auf das beschlossene neue Vergütungssystem haben Vorstand und Aufsichtsrat am 18. März 2021 eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung abgegeben, nach der neben den unveränderten Abweichungen von den Empfehlungen B.1 und D.8 noch von den Empfehlungen G.3, G.4, G.8 und G.11 Satz 2 abgewichen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären nunmehr, dass den Empfehlungen des DCGK seit der Erklärung vom 2. Dezember 2020 bis zum 18. März 2021 sowie seit dem 18. März 2021 bis zum heutigen Tage mit den in den jeweiligen Entsprechenserklärungen genannten Ausnahmen entsprochen wurde und dass die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK auch künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen wird:

 

Empfehlung B.1: Von der Empfehlung hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands wird vorsorglich eine Ab­weichung er­klärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und hat eine Frauenquote von 25 % beschlossen. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.

Empfehlung D.8.: Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse an Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses nicht teilgenommen haben, erfolgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen. In diesen Fällen wurden solche Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglieder im Nachgang über den Verlauf der Sitzung informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht solche Gremienmitglieder namentlich herauszuheben.

Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Der Aufsichtsrat hat auf eine feststehende Definition des oberen Führungskreises bewusst verzichtete, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Definition angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens und der gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten nicht sachgerecht wäre.

Empfehlung G.8: Der Aufsichtsrat kann für alle variablen Vergütungskomponenten eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außergewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Der Aufsichtsrat hat vom Ausschluss der nachträglichen Anpassungsmöglichkeit von Zielwerten oder Vergleichsparametern abgesehen, da ein solcher Ausschluss zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

Empfehlung G.11 Satz 2: Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen kann, dass variable Vergütungsbestandteile in näher definierten Fällen (Compliance-Clawback; Performance-Clawback) einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die bestehenden Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr, Dr. Christian Terlinde und Dr. Ralf Eichler enthalten derzeit eine solche Möglichkeit nicht.

 

Neu-Isenburg, den 2. Dezember 2021

JOST Werke AG

 

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

 

 

Dokumente und Archiv

Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 2. Dezember 2021
Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 18. März 2021
Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 2. Dezember 2020
Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 3. Dezember 2019
Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 4. Dezember 2018
Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 4. Dezember 2017

Vergütungssystem des Vorstands

Nach Vorbereitung durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein neues Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligt wurde.

Vergütungssystem des Vorstands

 

 

 

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der JOST Werke AG, das im § 15 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 unverändert bestätigt und gebilligt.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

 

 

 

Vergütungsberichte der JOST Werke AG

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

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