Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung 2020

Gute Corporate Governance ist die Voraussetzung und Ausdruck verantwortungsvoller Unternehmensführung. Mit der Abschaffung des Corporate Governance Berichts durch den Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung (DCGK 2020) wurde die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB zum zentralen Instrument der Corporate Governance Berichterstattung. Vorstand und Aufsichtsrat erstatten die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig. Die Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die JOST Werke AG und den JOST Konzern zusammengefasst.

Die zusammengefasste Erklärung beinhaltet die Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise und Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, einschließlich Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Anwendbarkeit der Empfehlungen des DCGK 2020 auf die JOST Werke AG und den JOST Konzern auseinandergesetzt. Sie haben am 2. Dezember 2020 folgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„1. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde am 16. Dezember 2019 neu gefasst und ist mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 zur Grundlage der Entsprechenserklärung geworden („DCGK 2020“). Die JOST Werke AG hat den Empfehlungen des DCGK 2020 entsprochen und wird ihnen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

  • Empfehlung B.1: Von der Empfehlung hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und hat eine Frauenquote von 25 % beschlossen. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.
  • Empfehlung D.8.: Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse an Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses nicht teilgenommen haben, erfolgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen. In diesen Fällen wurden solche Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglieder im Nachgang über den Verlauf der Sitzung informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht solche Gremienmitglieder namentlich herauszuheben.
  • Abschnitt G.I.: Das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) enthält neue Regelungen zur Vorstandsvergütung, die im Geschäftsjahr 2021 umzusetzen sind. In Anknüpfung hieran sieht der DCGK 2020 in seinem Abschnitt G.I. im Vergleich zur Vorversion bereits neue Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands vor. Aufsichtsrat und Vorstand werden der für den 6. Mai 2021 geplanten ordentlichen Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem für den Vorstand vorschlagen. Folgenden Empfehlungen des Abschnitts G.I. des DCGK 2020 entspricht das derzeit noch bestehende Vergütungssystem der JOST Werke AG nicht vollumfänglich: G.2 (Festlegung einer angemessenen Zielvergütung je Vorstandsmitglied), G.3 (Vergleichsgruppe anderer Unternehmen), G.4 (Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung), G.7 (Orientierung der variablen Vergütung vor allem an strategischen Zielen; Festlegung des Umfangs der individuellen gegenüber den gemeinsamen Zielen), G.9 (Festlegung der Vergütungsbestandteile in Abhängigkeit von erreichten individuellen Zielen), G.10 (Variable Gehaltsbestandteile vorrangig in Aktien; Verfügung über langfristig variable Gewährungsbeträge) und G.11 (Möglichkeit des Einbehalts und der Rückforderung variabler Vergütungskomponenten).

2. Die JOST Werke AG hat bis zum 20. März 2020 sämtlichen Empfehlungen der bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:

  • Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK 2017 (Selbstbehalt bei D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat). Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne den vom DCGK empfohlenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Vorstand ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt für sich genommen keine geeignete Maßnahme zur Verbesserung der Überwachung durch den Aufsichtsrat und der sorgfältigen Amtsausübung durch seine Mitglieder darstellt. Die Empfehlung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder ist im DCGK 2020 nicht mehr enthalten.
  • Ziff. 4.2.2 Abs. 2 S. 3 DCGK 2017 (Angemessenheit der Vorstandsvergütung; Durchführung des Vertikalvergleichs). Der Aufsichtsrat hat auch aufgrund der dynamischen Entwicklung bisher keinen oberen Führungskreis oder die Belegschaft insgesamt als Kategorien definiert und daher auch nicht in der zeitlichen Entwicklung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Eine solche Kategorisierung erscheint dem Aufsichtsrat nicht entscheidend.
  • Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017 (Vielfalt/Diversity bei der Zusammensetzung des Vorstands). Von dieser Empfehlung wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversity und berücksichtigt weibliche Kandidaten. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.“

Neu-Isenburg, den 2. Dezember 2020

JOST Werke AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

 

Alle seit der Börsennotierung im Geschäftsjahr 2017 abgegebenen Entsprechenserklärungen finden Sie auf unserer Webseite unter http://ir.jost-world.com/entsprechenserklaerung. Sie werden dort für fünf Jahre dauerhaft zugänglich gemacht.

Angaben zu Unternehmungsführungspraktiken

Der verantwortungsvolle Umgang mit Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und Gesellschaft bildet die Basis der Geschäftsbeziehungen von JOST. Die Gesellschaft erfüllt alle gesetzlichen Anforderungen und darüber hinaus auch freiwillig auferlegte ethische Grundsätze.

Grundzüge des Compliance-Management-System

Das Compliance-Management von JOST zielt auf die Rechtskonformität aller Aktivitäten des Konzerns ab. Sowohl rechtmäßiges und verantwortungsvolles Handeln als auch die Achtung der Menschenrechte sind fest in unserem Unternehmen verankert. Indem wir unsere Werte im Unternehmen leben, schaffen wir Vertrauen bei unseren Kunden, Geschäftspartnern, bei unseren Aktionären und in der Öffentlichkeit. So sichern wir unseren langfristigen Unternehmenserfolg.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Einhaltung von Gesetzen, Normen und Grundsätzen im Konzern und in diesem Zusammenhang berichtet er an den Aufsichtsrat. Bei der Wahrnehmung seiner Pflichten hat der Vorstand die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen innerhalb des JOST Konzerns übertragen.

Der Chief Compliance Officer (CCO) überwacht und kontrolliert die Einhaltung der Gesetze, Normen und internen Richtlinien im Konzern (Compliance) und unterstützt dabei mit Hilfe des Compliance-Management-Systems das integre und regelkonforme Verhalten der Mitarbeiter. Er wird vom Vorstand ernannt und berichtet direkt an den Finanzvorstand. Außerdem trägt er die Verantwortung für das Compliance-Management-System und berät den Vorstand in jeglichen Compliance-Fragen.

Der CCO schlägt die lokalen Compliance-Beauftragten der Tochtergesellschaften vor, überprüft kontinuierlich Compliance bei JOST und schlägt dem Vorstand allgemeine Compliance-Ziele sowie individuelle Compliance-bezogene Maßnahmen vor, die bei JOST und den Tochtergesellschaften umzusetzen sind. Zusätzlich leitet er den Prozess und die möglichen Untersuchungsmaßnahmen im Falle von Meldungen oder zum Erkennen von potenziellen Compliance-Vorfällen.

Die lokalen Compliance-Beauftragten unterstützen den CCO bei der gesamten Compliance-bezogenen Kommunikation auf lokaler Ebene sowie bei der Einführung bestimmter Compliance-Maßnahmen in den Tochtergesellschaften. Die lokalen Compliance-Beauftragten berichten an den CCO regelmäßig über den Status und den Fortschritt der in den jeweiligen Tochtergesellschaften eingeleiteten Compliance-Maßnahmen sowie über das Auftreten von etwaigen Compliance-Vorfällen. Eine wichtige Aufgabe der lokalen Compliance Beauftragten und des CCO ist es, für alle Mitarbeiter in der jeweiligen lokalen Einheit als Ansprechpartner für jegliche Compliance-bezogene Fragestellungen zu dienen.

Verhaltenskodex

JOST arbeitet im Einklang mit den Empfehlungen der Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte der Vereinten Nationen, den Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen sowie der UN-Kinderrechtskonvention. Hierbei stellen der unternehmensinterne Verhaltenskodex und die dort definierten gesetzlichen Anforderungen sowie freiwillig auferlegte ethische Grundsätze von JOST ein zentrales Element dar, das die Basis unseres Compliance-Management-Systems bildet.

Der Verhaltenskodex der JOST Werke AG wurde im April 2017 verabschiedet. Er gilt für alle Regionen und Unternehmensbereiche. Die im Verhaltenskodex abgebildeten Grundsätze bilden eine wesentliche Grundlage für das tägliche Handeln. Sie geben allen Führungskräften und Mitarbeitern weltweit klare Handlungsempfehlungen und vermitteln die Werte und Prinzipien des JOST Konzerns. Der Respekt der Menschenrechte, die Ablehnung von Kinder- und Zwangsarbeit sowie das JOST Verständnis von Vielfalt und Inklusion sind im Verhaltenskodex verankert. JOST duldet keine Verstöße gegen interne Richtlinien und gesetzliche Vorgaben. Jeder Mitarbeiter erhält bei Firmeneintritt den Verhaltenskodex ausgehändigt und muss den Erhalt und das Verständnis bestätigen. Alle weiteren Mitarbeiter erhielten bereits in den vergangenen Jahren Schulungen zum Kodex. So kann sichergestellt werden, dass jeder Mitarbeiter Kenntnis der Inhalte hat.

Hinweise und Beschwerden gerade im Hinblick auf Menschenrechtsverletzungen, Korruption und Bestechung können dem Chief Compliance Officer und den lokalen Compliance-Beauftragten gemeldet oder anonym über ein Hinweisgebersystem sowohl online als auch telefonisch abgegeben werden.

Der Verhaltenskodex ist im Intranet und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich https://www.jost-world.com/de/corporate/verantwortung/compliance.html.

Lieferantekodex

Neben der Kontrolle in unseren eigenen Standorten wollen wir auch, dass unsere Lieferanten Nachhaltigkeitsstandards, Arbeitsnormen und Menschenrechte einhalten. Wir erwarten von unseren Geschäftspartnern entlang der gesamten Wertschöpfungskette Rechtstreue und Integrität und sehen dies als zentrale Voraussetzung für dauerhaft erfolgreiche Geschäftsbeziehungen.

Die Anforderungen an Lieferanten sind im Lieferantekodex enthalten, der im Jahr 2018 verabschiedet worden ist. Er ist für neue Vertragsbeziehungen verpflichtend und wird auch in bestehende Beziehungen einbezogen. Der Lieferantenkodex steht auf unserer Webseite zur Verfügung https://www.jost-world.com/de/corporate/verantwortung/compliance.html.

Im „Nachhaltigkeitsbericht 2020“ informiert JOST detailliert über den verfolgten Managementansatz sowie die eingeführten und bestehenden Programme und die erzielten Fortschritte im Geschäftsjahr 2020.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem

Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess werden gem. § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB detailliert im zusammengefassten Lagebericht beschrieben.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft verfügt die JOST Werke AG über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit einer strikten personellen Trennung zwischen den Leitungs- und Kontrollorganen. Kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein.

Vorstand

Der Vorstand der JOST Werke AG leitet die Gesellschaft und den Konzern in eigener Verantwortung. Er besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorstand hat für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit keine Ausschüsse gebildet. Als Altersgrenze für die Neubestellung von Vorstandsmitgliedern oder die Verlängerung bestehender Mandate wurden 65 Jahre festgelegt.

Der Vorstand legt die Unternehmensziele fest und bestimmt die strategische Ausrichtung des Konzerns und seiner Geschäftssegmente. Er steuert und überwacht den Geschäftsverlauf, plant und allokiert die Unternehmensressourcen, kontrolliert die operative Geschäftsführung und sorgt für ein angemessenes Risikomanagement. Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt die Grundsätze der Geschäftsleitung und der Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.

Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in wichtige Entscheidungen mit ein und informiert diesen zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Darüber hinaus legen die Satzung und die Geschäftsordnung für den Vorstand die Geschäfte oder Arten von Geschäften fest, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Zusammen mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands. Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK legen Aufsichtsrat und Vorstand zusammen Kriterien wie Qualifikationsanforderung, Diversität, Auslands- und Industrieerfahrung fest, die potenzielle Vorstandsmitglieder erfüllen sollen.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt ein Aufsichtsratsmandat in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder eine vergleichbare Funktion wahr.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands, beruft sie ab und prüft regelmäßig die Höhe der Vorstandsvergütung. Weiterhin prüft er den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht und den nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns. Mit seiner Billigung ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die zusammen mit der Satzung der Gesellschaft und dem geltenden Gesetz die Vorschriften für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit bilden. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll und eng zusammen. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden, zu aktuellen Unternehmensthemen.

Gemäß Satzung besteht der Aufsichtsrat der JOST Werke AG aus sechs Mitgliedern. Als Altersgrenze hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass keines seiner Mitglieder bei der Bestellung älter als 75 Jahre alt sein soll.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Interessenkonflikte sind dem Vorsitzenden gegenüber offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Aufsichtsrat oder den Präsidial- und Nominierungsausschuss über eigene Interessenkonflikte zu unterrichten. Im Geschäftsjahr 2020 wurden keine Interessenkonflikte gemeldet. Die aktuellen Lebensläufe der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder finden Sie unter https://www.jost-world.com/aufsichtsrat. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann auf der Webseite der JOST Werke AG unter folgendem Link gefunden werden: https://www.jost-world.com/de/corporate/investor-relations/corporate-governance.html

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal je Halbjahr jedes Kalenderjahres zusammen, auch ohne den Vorstand. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2020 insgesamt achtmal zusammen, davon fünfmal in Präsenzsitzungen, zweimal im Wege der Telefonkonferenz und einmal in Form eines Umlaufbeschlusses. Fünf der sechs Aufsichtsratsmitglieder nahmen an allen Sitzungen bzw. Beschlussfassungen teil, ein Mitglied war einmal bei der Teilnahme an einer Telefonkonferenz aus wichtigem Grund verhindert. Die Teilnahmequote lag somit insgesamt bei 98 %, in den Präsenzsitzungen bei 100 %. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat an mehr als der Hälfte der Sitzungen und Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Mehr Informationen hierzu finden Sie im Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020, der Teil des Geschäftsberichts 2020 ist.

Selbstbeurteilung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre, die Effizienz seiner Tätigkeit. Die Schwerpunkte der im Geschäftsjahr 2020 durchgeführten Selbstbeurteilung lagen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, dem Informationsaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, der Organisation der Arbeitsweise, der Qualität und Effizienz der Arbeit innerhalb der Ausschüsse sowie der Gewährleistung einer zielgerechten Nachfolgeplanung im Konzern. Sie erfolgte intern auf Grundlage umfassender Fragebögen. Die Ergebnisse der Selbstbeurteilung wurden im Plenum diskutiert und auch dem Vorstand vorgestellt. Es wurden Handlungsempfehlungen und Vorschläge für deren Umsetzung diskutiert und implementiert.

Unabhängigkeit

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des DCGK. Kein Mitglied des Aufsichtsrats steht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zum Vorstand oder zu einem kontrollierenden Aktionär. Kein Aufsichtsratsmitglied gehört dem Aufsichtsrat seit mehr als fünf Jahren an. Kein Mitglied des Aufsichtsrats war vorher im Vorstand der Gesellschaft. Kein Mitglied des Aufsichtsrats übt Organ- oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern aus oder steht in persönlicher Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG zwei Ausschüsse gebildet:

Präsidial- und Nominierungsausschuss

Mitglieder: Manfred Wennemer (Vorsitz), Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Rolf Lutz

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Wesentliche Aufgaben:

  • Identifikation von geeigneten Kandidaten für die Vorstandsbesetzung
  • Nachfolgeplanung des Vorstands und Erstellung des Vorstandskompetenzprofils
  • Vorbereitung der Beschlüsse zur Bestellung bzw. zum Widerruf der Bestellung der Vorstandsmitglieder
  • Vorbereitung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern
  • Vorbereitung der Beschlüsse über die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands
  • Identifikation von geeigneten Kandidaten für die Aufsichtsratsbesetzung
  • Vorbereitung der Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Prüfungsausschuss:

Mitglieder: Jürgen Schaubel (Vorsitz), Natalie Hayday, Klaus Sulzbach

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt und darf nicht der Aufsichtsratsvorsitzende sein. Er soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein, so dass er über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG verfügt.

Wesentliche Aufgaben:

Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, insbesondere die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers

  • Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer und Erteilung der Zustimmung zu zusätzlichen, durch den Prüfungsauftrag abzudeckenden Leistungen und Festlegung oder Festlegung von Prüfungsschwerpunkten
  • Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Feststellung und Billigung des Konzern- und Jahresabschlusses
  • Überwachung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien durch die Konzernunternehmen (Compliance)
  • Vorbereitung einer begründeten Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und Ziele für die Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat die Ziele für seine Zusammensetzung im Dezember 2020 gemäß den Empfehlungen des DCGK 2020 angepasst. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll mindestens 17 % (1 von 6) betragen. Der Aufsichtsrat strebt weiterhin bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung an, Kandidaten zu berücksichtigen, die aufgrund ihrer Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit ein kompetenter Berater für den Vorstand sein und über genügend Sachverstand auf den folgenden Gebieten verfügen:

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dieser Zielsetzung und erfüllt das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat wird das Kompetenzprofil und seine Zielsetzung bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigen..

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats stehen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und der ihnen übertragenen Verantwortung. Das Vergütungssystem für den Vorstand und die im Geschäftsjahr 2020 gezahlten Vergütungen an Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß §§ 289a Abs. 2, 285 Nr. 9 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 EGHGB anwendbaren Fassung nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs im Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil des Konzernlageberichts im Geschäftsbericht 2020 im Kapitel “Corporate Governance“ abgedruckt ist.

Ein nach § 162 AktG erstatteter Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr nebst eines Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG sowie ein Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und § 113 Abs. 3 AktG liegen im Einklang mit den Übergangsvorschriften nach § 26j Abs. 1 und 2 EGAktG derzeit noch nicht vor. Es ist beabsichtigt, der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein fortentwickeltes System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung des Aufsichtsrats zur Billigung vorzulegen.

Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand sowie in den Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Gemäß § 111 AktG Abs. 5 hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand der JOST Werke AG festgelegt.

Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet, die Zielgröße 1 von 6 bzw. 17% erfüllen. Im Geschäftsjahr 2020 wurde die Zielquote erreicht. Für den Aufsichtsrat der JOST Werke AG gilt nicht die Mindestquote von 30 % gemäß § 96 AktG Abs. 2 und 3.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversity und berücksichtigt weibliche Kandidaten. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation des Kandidaten sein soll. Im Dezember 2020 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand die Zielgröße von 25 % beschlossen. Diese soll bis zum 31. Dezember 2025 erfüllt sein.

Der Vorstand strebt ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Geschlechtern auf allen Mitarbeiterebenen an. Da der fachliche Schwerpunkt von JOST stark auf technische Berufe fokussiert ist, in denen Frauen sowohl im Studium als auch in den Bewerbungsverfahren immer noch unterrepräsentiert sind, stellt eine Steigerung der Anzahl der beschäftigten Frauen im Konzern eine Herausforderung dar. Im Geschäftsjahr 2020 stieg die konzernweite Frauenquote auf 14% (2019: 13%). Der Anteil von Frauen in Führungspositionen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands stieg 2020 im Konzern auf 11 % (2019: 10%). Somit hat JOST das gemäß § 76 Abs. 4 AktG 2017 definierte Ziel erreicht, bis zum Jahr 2020 den konzernweiten Anteil von Frauen in Führungspositionen auf mindestens 10 % zu steigern. Der Vorstand hat beschlossen, bis zum 31. Dezember 2025 den konzernweiten Frauenanteil in Führungspositionen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands auf 15 % zu erhöhen, sodass diese im Einklang mit dem gesamten Frauenanteil im Konzern steht.

Bei der JOST Werke AG als Einzelgesellschaft betrug der Anteil von Frauen in der Führungsebene unterhalb des Vorstands im Berichtsjahr 25 % (2019: 25 %). Die Muttergesellschaft JOST Werke AG hat somit die für die AG gesetzte Zielmarke von mindestens 30% leicht unterschritten. Der Vorstand hat beschlossen, die Zielgröße bis zum 31. Dezember 2025 für die AG auf 25 % festzulegen.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Bei der Vorstandsbestellung achtet der Aufsichtsrat in erster Linie auf die persönliche Eignung und die fachliche Qualifikation. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat weitere Aspekte wie bspw. Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund oder Berufserfahrung und strebt dabei einen hohen Grad an Vielfalt (Diversität) an. Die starke internationale Präsenz des JOST Konzerns soll ebenfalls bei der Besetzung des Vorstands berücksichtigt werden. Unterschiedliche Altersgruppen sollen im Vorstand angemessen repräsentiert sein. Auch weibliche Vorstandskandidaten sollen besonders berücksichtigt werden. Ferner sollen Mitglieder des Vorstands eine möglichst breite Palette an Bildungs- und Berufshintergründen mit sich bringen. Die Gesellschaft folgt dennoch keinem konkreten und starren Diversitätskonzept, da die Förderung von Vielfalt gerade nicht durch ein einheitliches System erreicht werden kann.

Stand der Umsetzung

Aktuell sind keine Frauen im Vorstand vertreten. Alle drei Vorstandsmitglieder verfügen über internationale Berufserfahrung. Alle drei Mitglieder haben die deutsche Staatsangehörigkeit. Zum Bilanzstichtag waren die aktuellen Vorstandsmitglieder jeweils 48, 55 und 56 Jahre alt. Die Bildungs- und Berufshintergründe der Vorstände sind unterschiedlich geprägt. Genauere Details über den Werdegang und die berufliche Erfahrung der Vorstandsmitglieder der JOST Werke AG finden Sie im Internet unter http://ir.jost-world.com/Vorstand.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Bei seiner Zusammensetzung achtet der Aufsichtsrat in erster Linie darauf, dass alle seine Mitglieder über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind. Insbesondere strebt er an, dass seine Mitglieder in der Gesamtheit das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil erfüllen.

Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat bei den Vorschlägen zur Wahl seiner Mitglieder auf Internationalität und Vielfalt (Diversität). Ohne dass die Vorschläge einzelner Kandidaten ausschließlich davon abhängig sind, strebt der Aufsichtsrat eine möglichst ausgewogene und vielfältige Zusammensetzung an, in der den Diversitätskriterien wie z.B. Geschlecht, Alter, Bildung und Beruf genüge getan wird.

Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat der JOST Werke AG besteht aus fünf Männern und einer Frau. Zum Bilanzstichtag lag die Altersspanne der Aufsichtsratsmitglieder zwischen 44 und 77 Jahren bei relativ ausgewogener Verteilung der Mitglieder auf die verschiedenen Altersstufen. Alle Mitglieder konnten im Rahmen ihrer Berufstätigkeit internationale Erfahrungen sammeln. Die Bildungs- und Berufshintergründe der Aufsichtsratsmitglieder decken ein breites Spektrum ab. Den aktuellen Lebenslauf der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder einschließlich einer Übersicht der weiteren Mandate in anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien finden Sie im Internet unter http://ir.jost-world.com/aufsichtsrat.

Meldepflichte Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Organmitgliedern

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen sind gemäß Artikel 19 MAR dazu verpflichtet, die Eigengeschäfte mit Aktien der JOST Werke AG oder damit verbundenen Finanzinstrumenten sowohl der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) als auch der JOST Werke AG zu melden, sobald die Gesamtsumme der durchgeführten Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahrs den Schwellenwert von 20.000 Euro erreicht.

Die JOST Werke AG hat alle ihr im Geschäftsjahr 2020 gemeldeten Geschäfte ordnungsgemäß veröffentlicht. Diese können auf der Internetseite der Gesellschaft nachgelesen werden. http://ir.jost-world.com/directors-dealings.

Zum Stichtag 31. Dezember 2020 hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands insgesamt weniger als 1 % der Aktien der JOST Werke AG.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst, durch einen von ihnen gewählten Bevollmächtigen oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Aufgrund der Pandemie wurde die ordentliche Hauptversammlung 2020 gemäß den in Deutschland geltenden gesetzlichen Bedingungen virtuell durchgeführt. Die Aktionäre hatten die Möglichkeit, bis zwei Tage vor der Hauptversammlung ihre Fragen elektronisch einzureichen. Sie hatten die Möglichkeit, ihre Stimmen elektronisch über das Hauptversammlungsportal der Gesellschaft sowie schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail abzugeben. Die Hauptversammlung konnte im Hauptversammlungsportal der Gesellschaft in voller Länge live verfolgt werden. Aufgrund der andauernden Pandemie haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, dass die Hauptversammlung 2021 ebenfalls als virtuelle Veranstaltung im Rahmen der dann geltenden gesetzlichen Vorschriften stattfinden wird.  

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der JOST Werke AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ nach §161 AktG

 

Vorstand und Aufsichtsrat der JOST Werke AG haben am 2. Dezember 2020 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. In dieser Entsprechenserklärung haben Vorstand und Aufsichtsrat betreffend den Abschnitt G.I. des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung („DCGK“) (Vergütung des Vorstands) eine Abweichung von den Empfehlungen G.2, G.3, G.4, G.7, G.9, G.10 und G.11 erklärt.

Mit Beschluss vom 18. März 2021 hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG ein neues System der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, welches der ordentlichen Hauptversammlung der JOST Werke AG am 6. Mai 2021 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt wird.

Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der JOST Werke AG vom 2. Dezember 2020 wird hinsichtlich der Angaben zum Abschnitt G.I des DCGK dahingehend gemäß § 161 AktG aktualisiert, dass künftig den Empfehlungen des Abschnitts G.I des DCGK mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

 

  • Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

  • Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Der Aufsichtsrat hat auf eine feststehende Definition des oberen Führungskreises bewusst verzichtete, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Definition angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens und der gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten nicht sachgerecht wäre.

  • Empfehlung G.8: Der Aufsichtsrat kann für alle variablen Vergütungskomponenten eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außergewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Der Aufsichtsrat hat vom Ausschluss der nachträglichen Anpassungsmöglichkeit von Zielwerten oder Vergleichsparametern abgesehen, da ein solcher Ausschluss zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.

  • Empfehlung G.11 Satz 2: Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen kann, dass variable Vergütungsbestandteile in näher definierten Fällen (Compliance-Clawback; Performance-Clawback) einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die bestehenden Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr, Dr. Christian Terlinde und Dr. Ralf Eichler enthalten derzeit eine solche Möglichkeit nicht.

 

Neu-Isenburg, den 18. März 2021

JOST Werke AG

 

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

 

 

Dokumente und Archiv

Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 2. Dezember 2020
Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 3. Dezember 2019
Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 4. Dezember 2018
Entsprechenserklärung der JOST Werke AG vom 4. Dezember 2017

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