Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 5. Mai 2022 die Umwandlung der JOST Werke AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europeae oder SE) beschlossen. Mit Eintragung in das Handelsregister am 20. März 2023 ist die Umwandlung wirksam geworden. Die JOST Werke AG besteht nun als JOST Werke SE fort. Nachfolgende Erklärung zur Unternehmensführung bezieht sich in erster Linie auf das Berichtsjahr 2022, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer Aktiengesellschaft hatte. Mit der Umwandlung in eine SE gehen allerdings keine wesentlichen Änderungen in der Corporate Governance der Gesellschaft einher.

Vorstand und Aufsichtsrat erstatten die Erklärung zur Unternehmensführung gemeinsam und sind jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile zuständig. Die Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die JOST Werke AG und den JOST Konzern zusammengefasst.

Die zusammengefasste Erklärung beinhaltet die Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG, Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise und Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, einschließlich Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen.
 

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit der Anwendung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex auf die JOST Werke AG und den JOST Konzern auseinandergesetzt. Sie haben am 1. Dezember 2022 folgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„1. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde am 28. April 2022 neu gefasst und ist mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 zur Grundlage der Entsprechenserklärung geworden („DCGK 2022“). Die JOST Werke AG hat den Empfehlungen des DCGK 2022 ab Inkrafttreten entsprochen und wird ihnen auch künftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

• Empfehlung A.3: Von der Empfehlung, dass das interne Kontrollsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken soll, wird eine Abweichung erklärt. Zur Sicherstellung der Datenqualität lässt die Gesellschaft den Nachhaltigkeitsbericht von einem externen Wirtschaftsprüfer prüfen.
• Empfehlung B.1: Von der Empfehlung hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und hat eine Frauenquote von 25 % beschlossen. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.
• Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
• Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Der Aufsichtsrat hat auf eine feststehende Definition des oberen Führungskreises bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Definition angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens und der gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten nicht sachgerecht wäre.
• Empfehlung G.8: Der Aufsichtsrat kann für alle variablen Vergütungskomponenten eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außergewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Der Aufsichtsrat hat vom Ausschluss der nachträglichen Anpassungsmöglichkeit von Zielwerten oder Vergleichsparametern abgesehen, da ein solcher Ausschluss zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann. Die im Vergütungssystem vorgesehene Begrenzung des Gesamtbonus für jedes Vorstandsmitglied sowohl bezüglich der Gewährung als auch des Zuflusses in jedem Jahr („Caps“) wird in jedem Fall eingehalten.
• Empfehlung G.11 Satz 2: Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen kann, dass variable Vergütungsbestandteile in näher definierten Fällen (Compliance-Clawback; Performance-Clawback) einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die bestehenden Vorstandsdienstverträge von Joachim Dürr, Dr. Christian Terlinde und Dirk Hanenberg enthalten derzeit eine solche Möglichkeit nicht.

2. Bis zum 27. Juni 2022 hat die JOST Werke AG sämtlichen Empfehlungen der bis zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 20. März 2020 („DCGK 2020“) entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:

• Empfehlung B.1: Von der Empfehlung hinsichtlich der Zusammensetzung des Vorstands wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern auf Diversität und hat eine Frauenquote von 25 % beschlossen. Gleichzeitig ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass das entscheidende Kriterium für Vorstandsbestellungen immer die persönliche und fachliche Qualifikation der Kandidaten sein soll.
• Empfehlung D.8.: Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse an Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses nicht teilgenommen haben, erfolgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen. In diesen Fällen wurden solche Aufsichtsrats- oder Ausschussmitglieder im Nachgang über den Verlauf der Sitzung informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht solche Gremienmitglieder namentlich herauszuheben.
• Empfehlung G.3: Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder anhand eines externen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann.
• Empfehlung G.4: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung die gesellschaftsinternen Verhältnisse. Der Aufsichtsrat hat auf eine feststehende Definition des oberen Führungskreises bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Definition angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens und der gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten nicht sachgerecht wäre.
• Empfehlung G.8: Der Aufsichtsrat kann für alle variablen Vergütungskomponenten eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente den Unternehmenserfolg der Gesellschaft, die Erreichung ihrer strategischen Ziele und/oder den Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds hierzu aufgrund von außer-gewöhnlichen Entwicklungen nicht zutreffend widerspiegelt. Der Aufsichtsrat hat vom Ausschluss der nachträglichen Anpassungsmöglichkeit von Zielwerten oder Vergleichsparametern abgesehen, da ein solcher Ausschluss zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann. Die im Vergütungssystem vorgesehene Begrenzung des Gesamtbonus für jedes Vorstandsmitglied sowohl bezüglich der Gewährung als auch des Zuflusses in jedem Jahr („Caps“) wird in jedem Fall eingehalten.
• Empfehlung G.11 Satz 2: Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat in den Vorstandsdienstverträgen vorsehen kann, dass variable Vergütungsbestandteile in näher definierten Fällen (Compliance-Clawback; Performance-Clawback) einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die Vorstandsdienstverträge der damaligen Vorstandsmitglieder Joachim Dürr, Dr. Christian Terlinde und Dr. Ralf Eichler enthielten eine solche Möglichkeit nicht.“

Neu-Isenburg, den 1. Dezember 2022
JOST Werke AG

Der Vorstand        Der Aufsichtsrat

Alle seit der Börsennotierung im Geschäftsjahr 2017 abgegebenen Entsprechenserklärungen finden Sie auf unserer Webseite unter http://ir.jost-world.com/entsprechenserklaerung. Sie werden dort für fünf Jahre dauerhaft zugänglich gemacht.
 

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Der verantwortungsvolle Umgang mit Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und Gesellschaft bildet die Basis der Geschäftsbeziehungen von JOST. Die Gesellschaft erfüllt alle gesetzlichen Anforderungen und darüber hinaus auch freiwillig auferlegte ethische Grundsätze.

Grundzüge des Compliance-Management-Systems
Das Compliance-Management von JOST zielt auf die Rechtskonformität aller Aktivitäten des Konzerns ab. Sowohl rechtmäßiges und verantwortungsvolles Handeln als auch die Achtung der Menschenrechte sind fest in unserem Unternehmen verankert. Indem wir unsere Werte im Unternehmen leben, schaffen wir Vertrauen bei unseren Kunden, Geschäftspartnern, bei unseren Aktionären und in der Öffentlichkeit. So sichern wir unseren langfristigen Unternehmenserfolg.

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für die Einhaltung von Gesetzen, Normen und Grundsätzen im Konzern und in diesem Zusammenhang berichtet er an den Aufsichtsrat. Bei der Wahrnehmung seiner Pflichten hat der Vorstand die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen innerhalb des JOST Konzerns übertragen.

Der Chief Compliance Officer (CCO) überwacht und kontrolliert die Einhaltung der Gesetze, Normen und internen Richtlinien im Konzern (Compliance) und unterstützt dabei mit Hilfe des Compliance-Management-Systems das integre und regelkonforme Verhalten der Mitarbeiter. Er wird vom Vorstand ernannt und berichtet direkt an den Finanzvorstand. Außerdem trägt er die Verantwortung für das Compliance-Management-System und berät den Vorstand in jeglichen Compliance-Fragen.

Der CCO schlägt die lokalen Compliance-Beauftragten der Tochtergesellschaften vor, überprüft kontinuierlich den Compliance-Prozess bei JOST und schlägt dem Vorstand allgemeine Compliance-Ziele sowie individuelle Compliance-bezogene Maßnahmen vor, die bei JOST und den Tochtergesellschaften umzusetzen sind. Zusätzlich leitet er den Prozess und die möglichen Untersuchungsmaßnahmen im Falle von Meldungen oder zum Erkennen potenzieller Compliance-Vorfälle.

Die lokalen Compliance-Beauftragten unterstützen den CCO bei der gesamten Compliance-bezogenen Kommunikation auf lokaler Ebene sowie bei der Einführung bestimmter Compliance-Maßnahmen in den Tochtergesellschaften.

Die lokalen Compliance-Beauftragten berichten an den CCO regelmäßig über den Status und den Fortschritt der in den jeweiligen Tochtergesellschaften eingeleiteten Compliance-Maßnahmen sowie über das Auftreten von etwaigen Compliance-Vorfällen. Eine wichtige Aufgabe der lokalen Compliance-Beauftragten und des CCO ist es, für alle Mitarbeiter in der jeweiligen lokalen Einheit als Ansprechpartner für jegliche Compliance-bezogene Fragestellungen zu dienen.

Verhaltenskodex und Richtlinie zu Menschenrechten (Human Rights Policy)
JOST arbeitet im Einklang mit den Empfehlungen der Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte der Vereinten Nationen, den Kernarbeitsnormen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und den OECD-Leitsätzen für multinationale Unternehmen sowie der UN-Kinderrechtskonvention.

Hierbei stellen der unternehmensinterne Verhaltenskodex und die dort definierten Anforderungen sowie freiwillig auferlegte ethische Grundsätze von JOST und unsere Richtlinie zu Menschenrechten die zentralen Elemente dar, welche die Basis unseres Compliance-Management-Systems bilden.

Der Verhaltenskodex der JOST Werke AG wurde im April 2017 verabschiedet. Er gilt für alle Regionen und Unternehmensbereiche. Die im Verhaltenskodex abgebildeten Grundsätze bilden eine wesentliche Grundlage für das tägliche Handeln. Sie geben allen Führungskräften und Mitarbeitern weltweit klare Handlungsempfehlungen und vermitteln die Werte und Prinzipien des JOST Konzerns. Das Respektieren der Menschenrechte, die Ablehnung von Kinder- und Zwangsarbeit sowie das JOST Verständnis von Vielfalt und Inklusion sind im Verhaltenskodex des JOST Konzerns verankert. JOST duldet keine Verstöße gegen interne Richtlinien und gesetzliche Vorgaben. Jeder Mitarbeiter erhält bei Firmeneintritt den Verhaltenskodex ausgehändigt und muss den Erhalt und das Verständnis bestätigen. Alle weiteren Mitarbeiter erhielten bereits in den vergangenen Jahren Schulungen zum Kodex. So kann sichergestellt werden, dass jeder Mitarbeiter Kenntnis der Inhalte hat.

Darüber hinaus hat sich JOST im Geschäftsjahr 2022 eine Menschenrechtsrichtlinie (Human Rights Policy) gegeben, die die Einhaltung und Durchsetzung unter anderem von Menschenrechten, grundlegenden Arbeitnehmerrechten und Umweltschutzstandards sowohl in den JOST Betrieben als auch in der Lieferkette fördern soll. In diesem Zusammenhang hat sich JOST zu verschiedenen Themen selbstverpflichtet: Geschäftsbeziehungen nur zu Lieferanten aufzubauen, die Zwangsarbeit ablehnen. Förderung von Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz, Förderung der Toleranz und fairen Geschäftspraktiken. Insgesamt schreibt die Human Rights Policy die bereits gelebte Unternehmenskultur von Achtung und Respekt gegenüber allen Menschen nun offiziell in unseren Unternehmensprozessen und Geschäftsbeziehungen fest. Die Human Rights Policy wurde vom Vorstand in der Vorstandssitzung am 16. Dezember 2022 verabschiedet. Zusätzlich wurde ein Menschenrechtsausschuss gebildet und ein Menschenrechtsbeauftragter ernannt.

Hinweise und Beschwerden gerade im Hinblick auf Menschenrechtsverletzungen, Korruption und Bestechung können dem Chief Compliance Officer und den lokalen Compliance-Beauftragten gemeldet oder anonym über ein Hinweisgebersystem sowohl online als auch telefonisch mitgeteilt werden.
Der Verhaltenskodex und die Richtlinie zu Menschenrechten sind im Intranet und auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich (https://www.jost-world.com/de/corporate/verantwortung/compliance.html).

Lieferantenkodex
Neben der Kontrolle in unseren eigenen Standorten wollen wir auch, dass unsere Lieferanten Nachhaltigkeitsstandards, Arbeitsnormen und Menschenrechte einhalten. Wir erwarten von unseren Geschäftspartnern entlang der gesamten Wertschöpfungskette Rechtstreue und Integrität und sehen dies als zentrale Voraussetzung für dauerhaft erfolgreiche Geschäftsbeziehungen.

Die Anforderungen an Lieferanten sind im Lieferantenkodex enthalten, der im Jahr 2018 verabschiedet worden ist. Er ist für neue Vertragsbeziehungen verpflichtend und wird auch in bestehende Beziehungen einbezogen. Der Lieferantenkodex steht auf unserer Webseite zur Verfügung (https://www.jost-world.com/de/corporate/verantwortung/compliance.html).

Im „Nachhaltigkeitsbericht 2022“ informiert JOST detailliert über den verfolgten Managementansatz sowie die eingeführten und bestehenden Programme und die erzielten Fortschritte im Geschäftsjahr 2022.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem
Die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems werden gem. § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB detailliert im zusammengefassten Lagebericht beschrieben.

Durch das Risikomanagementsystem sowie das gesamte interne Kontrollsystem hat der Vorstand Prozesse geschaffen, eingeführt und implementiert, die auf die angemessene und wirksame Steuerung und Kontrolle des Konzerns abzielen. Unabhängige Überwachungen und Prüfungen finden in regelmäßigen Abständen statt, insbesondere Prüfungen durch die interne Revision. Die interne Revision unterstützt damit die kontinuierliche Verbesserung der Systeme. Sie berichtet ihre Prüfungsergebnisse und die sich daraus ableitenden Handlungsempfehlungen an den Vorstand und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Aus der Untersuchung des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems sowie aus der Berichterstattung der internen Revision sind dem Vorstand keine Sachverhalte bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme sprechen.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als börsennotierte Aktiengesellschaft verfügt die JOST Werke AG über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur mit einer strikten personellen Trennung zwischen den Leitungs- und Kontrollorganen. Kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein.

Vorstand
Der Vorstand der JOST Werke AG leitet die Gesellschaft und den Konzern in eigener Verantwortung. Er besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorstand hat für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit keine Ausschüsse gebildet. Als Altersgrenze für die Neubestellung von Vorstandsmitgliedern oder die Verlängerung bestehender Mandate wurden 65 Jahre festgelegt.

Der Vorstand legt die Unternehmensziele fest und bestimmt die strategische Ausrichtung des Konzerns und seiner Geschäftssegmente. Er steuert und überwacht den Geschäftsverlauf, plant und allokiert die Unternehmensressourcen, kontrolliert die operative Geschäftsführung und sorgt für ein angemessenes Risikomanagement. Die Geschäftsordnung für den Vorstand regelt die Grundsätze der Geschäftsleitung und der Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands. Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren.

Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in wichtige Entscheidungen mit ein und informiert diesen zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Darüber hinaus legen die Satzung und die Geschäftsordnung für den Vorstand die Geschäfte oder Arten von Geschäften fest, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2022
Mit Wirkung zum 1. September 2022 wurde Dirk Hanenberg zum Mitglied des Vorstands der JOST Werke AG bestellt. Er übernimmt als COO die Ressorts Qualität, Logistik, Einkauf und Produktion.

Dr. Ralf Eichler (ehemaliger COO) hat den Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 gebeten, seinen Vorstandsvertrag, der regulär am 31. Dezember 2022 enden würde, nicht zu verlängern. Nach der geplanten Übergabe an Dirk Hanenberg hat Dr. Eichler mit Wirkung zum 31. Oktober 2022 sein Vorstandsmandat auf eigenen Wunsch niedergelegt.

Zum 31. Dezember 2022 waren die Ressorts der Vorstandsmitglieder wie folgt gegliedert:

Zusammen mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands. Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK legen Aufsichtsrat und Vorstand zusammen Kriterien wie Qualifikationsanforderung, Diversität, Auslands- und Industrieerfahrung fest, die potenzielle Vorstandsmitglieder erfüllen sollen.

Kein Mitglied des Vorstands nimmt ein Aufsichtsratsmandat in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder eine vergleichbare Funktion wahr.

Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und beruft sie ab. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die angemessene Höhe der Vorstandsvergütung und legt jährlich die zur Bestimmung der variablen Vergütungsbestandteile erforderlichen Ziele für das kommende Geschäftsjahr für die Vorstandsmitglieder fest. Weiterhin prüft er den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht und den nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns. Mit seiner Billigung ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die zusammen mit der Satzung der Gesellschaft und dem geltenden Gesetz die Vorschriften für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit bilden. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben arbeitet der Aufsichtsrat mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll und eng zusammen. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere dem Vorstandsvorsitzenden, zu aktuellen Unternehmensthemen.

Gemäß Satzung besteht der Aufsichtsrat der JOST Werke AG aus sechs Mitgliedern. Als Altersgrenze hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass keines seiner Mitglieder bei der Bestellung älter als 75 Jahre alt sein soll. In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass hiervon bei der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit der Wiederwahl von Herrn Prof. Dr. Gottschalk eine Ausnahme gemacht wurde. Er wurde für die Amtszeit von einem Jahr wiedergewählt. Bei den anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 steht Prof. Dr. Gottschalk nicht mehr zur Wiederwahl.

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Interessenkonflikte sind dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat den Aufsichtsrat oder den Präsidial- und Nominierungsausschuss über eigene Interessenkonflikte zu unterrichten. Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Interessenkonflikte gemeldet.

Veränderungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2022 direkt nach dem Abschluss der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 neu konstituiert. Herr Manfred Wennemer, der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzender der JOST Werke AG, stand nicht zur Wiederwahl. Die Hauptversammlung der JOST Werke AG hat am 5. Mai 2022 dem Vorschlag des Aufsichtsrates zugestimmt und Dr. Stefan Sommer neu in das Kontrollgremium der JOST Werke AG gewählt.

Herr Dr. Stefan Sommer wurde vom Aufsichtsrat zum Vorsitzenden gewählt. Somit besteht der Aufsichtsrat weiterhin aus sechs Mitgliedern: Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Natalie Hayday, Rolf Lutz, Jürgen Schaubel, Dr. Stefan Sommer und Klaus Sulzbach. Die Amtszeit aller Mitglieder endet mit Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023.

Die aktuellen Lebensläufe der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder finden Sie unter https://www.jost-world.com/aufsichtsrat. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann auf der Webseite der JOST Werke AG unter folgendem Link gefunden werden: https://www.jost-world.com/de/corporate/investor-relations/corporate-governance.html

Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal je Halbjahr jedes Kalenderjahres zusammen, auch ohne den Vorstand. Weitere Sitzungen werden nach Bedarf einberufen. Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2022 insgesamt achtmal zusammen, davon fünfmal in Präsenzsitzungen und dreimal in Videokonferenzen. Die Teilnahmequote lag insgesamt bei 98 % und bei den Präsenzsitzungen bei 100 %.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2022 insgesamt zehnmal zusammen, davon einmal in einer Präsenzsitzung und neunmal in Telefonkonferenzen. Die Teilnahmequote lag insgesamt bei 97 % und bei den Präsenzsitzungen bei 100 %.

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2022 insgesamt elfmal zusammen, davon viermal in Präsenzsitzungen und siebenmal in Telefonkonferenzen. Sämtliche der drei Ausschussmitglieder nahmen an allen Terminen teil. Die Teilnahmequote lag somit bei 100 %.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats nahm an mehr als der Hälfte der Präsenzsitzungen und Video- und Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teil. Mehr Informationen hierzu finden Sie im Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022, der Teil des Geschäftsberichts 2022 ist.

Selbstbeurteilung
Turnusgemäß hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 eine Selbstbeurteilung über die Wirksamkeit seiner Aufgabenerfüllung durchgeführt. Der Schwerpunkt der Beurteilung lag in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats insbesondere im Hinblick auf die notwendigen Kompetenzen für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit. Die Kompetenzmatrix des Aufsichtsrats wurde in diesem Kontext überarbeitet und aktualisiert. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat seine Organisation und Arbeitsweise sowie die Qualität und Effizienz der Arbeit innerhalb der Ausschüsse erneut geprüft. Darauf basierend wurden Vorschläge und Handlungsempfehlungen für die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und für seine Arbeit im Plenum und innerhalb der Ausschüsse diskutiert und implementiert.

Nach seiner Konstituierung wird der Aufsichtsrat der zukünftige JOST Werke SE im Jahr 2024 eine ausgeweitete Selbstbeurteilung durchführen.

Unabhängigkeit
Alle sechs Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des DCGK. Kein Mitglied des Aufsichtsrats steht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zum Vorstand oder zu einem kontrollierenden Aktionär.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder übt Organ- oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Im zurückliegenden Geschäftsjahr wurden dem Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte gemeldet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Für die Wahrnehmung seiner Tätigkeit hat der Aufsichtsrat der JOST Werke AG zwei Ausschüsse gebildet:

Präsidial- und Nominierungsausschuss
Mitglieder im Geschäftsjahr 2022: Manfred Wennemer (bis 5. Mai 2022; Vorsitz), Dr. Stefan Sommer (ab 5. Mai 2022; Vorsitz) Prof. Dr. Bernd Gottschalk, Rolf Lutz

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.
Wesentliche Aufgaben des Präsidial- und Nominierungsausschusses:

• Identifikation von geeigneten Kandidaten für die Vorstandsbesetzung
• Nachfolgeplanung des Vorstands und Erstellung des Vorstandskompetenzprofils
• Vorbereitung der Beschlüsse zur Bestellung bzw. zum Widerruf der Bestellung der Vorstandsmitglieder
• Vorbereitung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern
• Vorbereitung der Beschlüsse über die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands
• Identifikation von geeigneten Kandidaten für die Aufsichtsratsbesetzung
• Vorbereitung der Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Prüfungsausschuss
Mitglieder im Geschäftsjahr 2022: Jürgen Schaubel (Vorsitz), Natalie Hayday, Klaus Sulzbach
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses wird vom Aufsichtsrat gewählt und darf nicht der Aufsichtsratsvorsitzende sein. Er soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein, so dass er über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG verfügt.

Alle drei Mitglieder des Prüfungsausschusses der JOST Werke AG verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und haben die erforderliche Fachexpertise, um die Funktion des Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG innerhalb des Aufsichtsrats wahrzunehmen. Alle drei Mitglieder sind unabhängig.

Jürgen Schaubel verfügt somit als Vorsitzender des Prüfungsausschusses über die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeit.

Wesentliche Aufgaben des Prüfungsausschusses:

• Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
• Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer und Erteilung der Zustimmung zu zusätzlichen, durch den Prüfungsauftrag abzudeckenden Leistungen und Festlegung oder Festlegung von Prüfungsschwerpunkten
• Analyse und Einschätzung des Prüfungsrisikos, der Prüfungsstrategie und der Prüfungsplanung des Wirtschaftsprüfers sowie Diskussion der Prüfungsergebnisse
• Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Feststellung und Billigung des Konzern- und Jahresabschlusses
• Überwachung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien durch die Konzernunternehmen (Compliance)
• Vorbereitung einer begründeten Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers

Darüber hinaus tauscht sich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Prüfungsausschuss hierüber. Regelmäßig erfolgten Beratungen mit dem Abschlussprüfer auch ohne Beisein des Vorstands.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und Ziele für die Zusammensetzung
Der Aufsichtsrat hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gemäß den Empfehlungen des DCGK gesetzt. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat soll mindestens 17 % (1 von 6) betragen. Der Aufsichtsrat strebt weiterhin bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung an, Kandidaten zu berücksichtigen, die aufgrund ihrer Herkunft, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit über internationale Kenntnisse und Erfahrungen verfügen.

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit ein kompetenter Berater für den Vorstand sein und über genügend Sachverstand auf den folgenden Gebieten verfügen:

• Branchenkenntnisse (Automotive und Landwirtschaft)
• Unternehmensführung und -strategie
• Rechnungslegung und Abschlussprüfung
• Risikomanagement
• Controlling
• Finanz- und Kapitalmarkt
• Recht
• Compliance & Corporate Governance
• Internationalität
• Nachhaltigkeit/CSR/ESG
• Technologie/Digitalisierung
• Innovation, Forschung und Entwicklung

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht dieser Zielsetzung und erfüllt das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat wird das Kompetenzprofil und seine Zielsetzung bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigen.